Вопрос:

Юридическое лицо, член саморегулируемой организации проводит реорганизацию в форме преобразования Общества с ограниченной  ответственностью в Закрытое акционерное общество. При этом сохраняется полная правопреемственность с переходом всех прав, обязанностей и обязательств. Сохраняется ли членство реорганизованного юридического лица в саморегулируемой организации и компенсационный взнос?

И как быть с Письмом Министерства регионального  развития Российской Федерации № 37669-ИП/08 от 2.11.2010 года «О невозможности передачи права выполнения работ по допуску СРО другим лицам в порядке правопреемства».

Ответ:

В соответствии с ч. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В Вашем случае все права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу, следовательно, имеется полное правопреемство.

Градостроительный кодекс РФ не содержит положений, регламентирующих вопросы членства в саморегулируемой организации (и как следствие, действительности свидетельства о допуске к работам) в случае реорганизации юридического лица – члена СРО. Федеральным законом от           01 декабря 2007 г. № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» данный вопрос также не  урегулирован. Следовательно, вопросы правопреемства в рамках выданного свидетельства о допуске к работам являются сферой нормотворчества каждой саморегулируемой организации, членом которой является данная организация.

Считаем, что к отношениям, связанным с последствиями реорганизации члена саморегулируемой организации можно по аналогии применить другие нормы действующего законодательства. Так, согласно п. 1-3 ст. 13 Закона Федерального закона от 04.05.2011 N 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования лицензия подлежит переоформлению. При этом закон предусматривает лишь заявительный порядок для переоформления лицензии: лицензиат (его правопреемник) представляет в лицензирующий орган заявление о переоформлении лицензии с приложением необходимых документов. Проверка соответствия лицензиата лицензионным требованиям в таком случае не производится.

Учитывая вышеизложенное, в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования (т.е. изменения его организационно-правовой формы) членство такого лица в саморегулируемой организации не меняется, свидетельство о допуске сохраняет свое действие и переоформляется на вновь возникшее юридическое лицо в порядке, аналогичном переоформлению свидетельства при изменении наименования или адреса места нахождения члена саморегулируемой организации.

Безусловно, нельзя не учитывать позицию Минрегиона РФ по данному вопросу, особенно при возникновении спорных ситуаций. Вместе с тем, полагаем, что для отстаивания вышеизложенной позиции в судебном порядке имеются необходимые аргументы.